A Paramount processou a Warner Bros. Discovery, pedindo ao seu conselho que rejeitasse sua oferta de aquisição em dinheiro de US$ 30 por ação em favor de um acordo com a Netflix, exigindo dados e cálculos específicos e alegando que o WBD aconselhou os acionistas a rejeitarem sua oferta “sem divulgar informações básicas”. Assim como nas aulas de matemática, quer que o WBD mostre seu trabalho.
O processo no Tribunal da Chancelaria de Delaware pede a um juiz que agilize o caso à medida que se aproxima o prazo final de 21 de janeiro para que os acionistas do WBD façam uma oferta por suas ações.
“Os acionistas do WBD precisam urgentemente das informações materiais retidas para tomar uma decisão sobre a oferta de aquisição da Paramount. Essas informações materiais adicionais, incluindo informações nas quais o conselho afirma confiar, mas não analisa, confirmarão o que muitos já sabem: os acionistas do WBD devem rejeitar a recomendação do conselho e aceitar a oferta de aquisição da Paramount que maximiza o valor de suas ações”, disse a empresa dirigida por David Ellison em documentos legais.
A Paramount, que rejeitou seis ofertas de aquisição, também disse que planejava lançar uma disputa por procuração para instalar sua própria diretoria no conselho, em uma tentativa de desfazer seu acordo com a Netflix e concluir seu próprio acordo.
WBD respondeu: “Apesar de seis semanas e tantos comunicados de imprensa, a Paramount Skydance ainda não aumentou o preço ou corrigiu as inúmeras falhas gritantes em sua oferta.” Em vez disso, afirma o WBD: “A Paramount Skydance está tentando distrair com ações judiciais infundadas e ataques a um conselho que proporcionou valor sem precedentes aos acionistas. Apesar das múltiplas oportunidades, a Paramount Skydance continua a propor um acordo que nosso conselho de administração acredita unanimemente não ser melhor do que um acordo com a Netflix.” acordo de fusão.”
Hollywood simplesmente não se sente confortável com a perspectiva de uma maior consolidação, e é difícil para quem está dentro da empresa tomar partido ou bloquear qualquer acordo. Alguns em Wall Street acreditam que o WBD deveria abordar a Paramount sobre sua última oferta. Matt Halbower, acionista da Warner Bros., CEO da Pentwater Capital Management, disse recentemente à CNBC que “se a Paramount for embora, será uma oportunidade perdida”. Também é difícil argumentar que o conselho do WBD criou um valor “sem precedentes” para os acionistas desde a fusão da Discovery e da WarnerMedia.
Independentemente disso, a Paramount não vai desaparecer.
Em sua ação judicial, a empresa solicitou ao WBD que esclarecesse o seguinte:
– O valor ou gama de valores para o negócio da Rede Global, incluindo materiais de avaliação e previsões subjacentes da gestão do WBD ou de consultores financeiros.
– Disposições específicas do ajuste da dívida líquida no acordo de fusão da Netflix, segundo as quais a dívida líquida dos negócios de streaming e estúdio que exceda as metas não divulgadas reduzirá a contraprestação a pagar aos acionistas do WBD, incluindo essas metas de dívida líquida e os níveis de dívida líquida assumidos em análises financeiras fornecidas ao Conselho pela administração do WBD ou pelo seu consultor financeiro. A dívida líquida da Global Networks no momento da cisão é uma incógnita importante.
– Se o WBD não concluir a cisão proposta do seu negócio de Redes Globais, todas as análises, estimativas ou projeções fornecidas ao Conselho de Administração relativamente aos custos financeiros ou bancários esperados constituirão a base para a conclusão de que o WBD enfrentará custos irrecuperáveis como resultado do abandono da sua separação e distribuição planeadas.
– Qualquer análise, estimativa ou previsão fornecida ao Conselho de Administração em relação a custos financeiros ou bancários previstos caso a cisão da Global Networks seja concluída ou a transação da Netflix não seja concluída. “Embora o conselho tenha observado os custos de oportunidade de abandonar a cisão planejada da Global Networks, o conselho não divulgou o impacto financeiro e os custos de oportunidade do fracasso do acordo com a Netflix em fazer uma comparação justa das duas transações”, afirmou Par.
– Um resumo imparcial do trabalho substantivo realizado por qualquer consultor financeiro em conexão com qualquer opinião fornecida ao Conselho de Administração relacionada à oferta de aquisição da Paramount, à fusão da Netflix e/ou ao valor da Global Networks
– Fatores qualitativos ou quantitativos de “ajuste de risco” que o Conselho considerou ou aplicou ao concluir que “o valor ajustado ao risco da Oferta Paramount não é superior ao da Fusão da Netflix”, “incluindo as probabilidades e magnitudes relativas de tais fatores de risco, todos os ajustes quantitativos a qualquer análise de avaliação baseada nesses fatores, e como esses fatores foram derivados ou calculados, e se e como tais fatores de “ajuste de risco” foram aplicados na avaliação da Fusão da Netflix.”
Par disse: “O WBD também afirmou que acredita que o financiamento da dívida da Paramount é inseguro porque bancos como Bank of America, Citigroup e Apollo Capital Management podem violar seus compromissos contratuais com os padrões de mercado. Ao fazer esta afirmação, o conselho não explicou em que análise se baseou para concluir que essas três fontes de financiamento são mais propensas a violar suas obrigações contratuais totalmente executáveis do que as fontes de financiamento da dívida da Netflix (Wells Fargo, HSBC e BNP Paribas).”
O processo afirma: “Esta informação discreta deveria ter sido facilmente verificável e divulgada rapidamente (na verdade, deveria ter sido divulgada). O conselho de administração deve tê-la tido e considerado antes de recomendar uma ação dos acionistas (ou, se não, esse fato era igualmente material e prontamente disponível). É a urgência dessas divulgações, e a probabilidade de uma resolução judicial rápida neste terreno estreito, que obriga a Paramount a tomar esta ação limitada agora.”
